涉外投资并购

2016年第三季度,共有462家上市公司发布了董监高的离职信息,这一数据在今年二季度为510家。资本寒冬来袭,有人套现离场

厉害了,我的锅 最新海外并购案例解析

2017-04-07 15:01       中国涉外投资律师网

厉害了,我的锅 最新海外并购案例解析
厉害了,我的锅 最新海外并购案例解析

2016年第三季度,共有462家上市公司发布了董监高的离职信息,这一数据在今年二季度为510家。资本寒冬来袭,有人套现离场,有人另谋他就,有人转身幕后,但希望做大产业、根植金融帝国的实干家仍有人在,明、后二年恰恰是退潮拾贝的适当时机,精明人会逆势行张,提前战略布局。我们不妨透过近期中国企业以“小搏大”巧取全球行业瑰宝的三个经典案例,一起见证资本的力量。

摘/要

2016年前三季度,中国企业海外并购交易总额达到1739亿美元,同比增长68%,涉猎的行业和领域进一步扩大,业务模式和交易结构也不断创新,赢得了行业优势资源和经营环境。涉外法律顾问今天不谈具体的并购起因、支付、风险、法律款等细节内容,我们通过对以下案例的解析,仅从交易结构上,学习并借鉴资本运作高人的“玩法”。

天海投资收购英迈

涉外律师今年7 月5 日,天海投资(600751,股吧)(证券代码:600751)发布公告称,公司拟通过自有资金、联合投资和银行借款共计约 60.09 亿美元(约人民币 400 亿元),收购全球最大的IT分销商Ingram Micro Inc. 100% 股权,简称:英迈(IMI),联合投资方为国华人寿。

 

 

天海投资是海航集团物流板块中的上市公司,主营航运业务,但全球航运市场近年来持续低迷,转型升级已迫在眉睫。英迈作为美国纽交所上市公司,成立于1979年,是IT产品传统分销以及供应链综合服务行业的龙头企业,也是集IT产品分销及技术解决方案、电子商务供应链服务和云服务为一体的供应链综合服务提供商。截止2015年12月31日,天海投资公司总资产1278297.71万元,归属于母公司所有者净利润24671.04万元,而英迈去年净利润折算略为天海投资的5.77倍,此次交易实属 “以小搏大”。

根据天海投资重大资产重组购买报告书披露,本次交易的收购资金来源于三方面:天海投资自有资金 87 亿元人民币、联合投资方国华人寿投入40 亿元人民币、银行贷款270 亿元人民币,涉外合同其交易结构如下:

 

此次收购完成后,天海投资即进入IT供应链综合服务行业,破解公司原有主营业务较为单一、且受市场不景气影响业绩下滑的困局。进一步优化上市公司资产质量,提升上市公司持续发展能力,并提升国际影响力,实现天海投资的国际化。此外,凭借英迈出色的现场数据处理、销毁和存储功能,可对信息管理相对落后的国内物流乃至海航集团其他产业进行转型升级。

此次收购完成后,天海投资即进入IT供应链综合服务行业,破解公司原有主营业务较为单一、且受市场不景气影响业绩下滑的困局。进一步优化上市公司资产质量,提升上市公司持续发展能力,并提升国际影响力,实现天海投资的国际化。此外,凭借英迈出色的现场数据处理、销毁和存储功能,可对信息管理相对落后的国内物流乃至海航集团其他产业进行转型升级。

案例点评

天海投资之所以能以小搏大,全额现金收购美国英迈公司,主要依托海航集团的融资平台,通过多层次交易结构设计,成功引入基金、保险、券商等投资机构。早在收购交易前夕,已在上海自贸区、天津自贸试验区、美国特拉华州设立了多个控股公司,并提前对标的企业进行了调查和定性定量的分析,聘请普华永道、广发证券(000776,股吧)、方达律师所等专业机构进行方案设计,同时积极筹措并购资金,并及时进行了上市公司所被要求的信息披露。在2016年2月17日,天海投资、GCL、IMI三方签署《合并协议及计划》后,天海投资即紧密部署,先后通过了董事会、股东大会、国家发改委、天津商委、外汇局、证监会等审批,以及中国、美国、南非、印度、加拿大、土耳其、意大利、奥地利、墨西哥等国的反垄断审查,以上这些措施是保证本次交易顺利进行的良好策略。

渤海金控收购CIT飞机租赁业务

如果说天海投资“蛇吞象”的案例让人惊敕,那么接下来的这个案例真正让人领会到海航系“买、买、买”的血腥扩张。

 

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渤海金控投资股份有限公司(证券代码:000415,简称“渤海金控”,前身是“渤海租赁(000415,股吧)”)于2016年10月10日公告,临时董事会审议并通过了《关于公司、公司全资子公司Avolon Holding Limited及其下属子公司与美国CIT Group Inc.及其属子公司签署<购买与出售协议>(PURCHASE AND SALE AGREEMENT)及相关附属协议的议案》,拟以99.95亿美元收购CIT子公司“C2”100%股权,这将是海航集团迄今为止的最大一笔跨境交易,藉此打造全球第三大飞机租赁公司,加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率,提高公司盈利能力。

本次交易金额超过渤海金控上一个会计年度经审计净资产的50%,且超过5000万元,构成重大资产重组,需要按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》的规定,编制《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件,聘请中介机构出具相关专业意见,随后还需公司董事会、股东大会审议并通过本次交易相关议案。其交易结构如下:

 

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本次交易对方为CIT Leasing及其母公司CIT,CIT成立于1908年,注册于美国新泽西州,为美国纽交所上市公司(股票代码:CIT),拥有超过650亿美元金融与租赁资产,主营业务包括商业银行业务、飞机等交通设施租赁业务等,是全球领先的飞机租赁公司之一。CIT Leasing成立于1957年,注册于美国特拉华州,为CIT下属全资子公司。本次交易金额近100亿美元,为海航集团最大一笔跨境业务,除自有资金15亿美元外,其他85亿美元将由Morgan Stanley、UBS Investment Bank、国开行等银行贷款组成。

为确保本次交易顺利交割,双方在《购买与出售协议》中详细约定了相关事项,譬如:

1.设立托管保证金。Avolon需在《购买与出售协议》签署当日存入50,000万美元保证金至第三方托管账户,并在CIT Leasing提供已完成C2重组的一切准备工作证明的五个工作日内,追加支付10,000万美元保证金(“后续保证金”),保证金总额合计为60,000万美元。

2.设定生效条件。购买协议设定了生效条件,包括:渤海金控董事会及股东大会批准本次交易及相关事项,取得中国所有与本次交易相关的备案、核准或授权,包括但不限于国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等;通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查;通过美国外资投资委员会(CFIUS)的审查。

3.约定终止条件和分手费。购买协议明确约定了终止条件,而且如因购买协议约定的原因导致本次交易终止,Avolon需将60,000万美元保证金作为终止费支付给CIT,若因购买协议约定的原因本次交易在C2重组完成前终止,Avolon需将50,000万美元保证金作为终止费支付给CIT。

4.买方书面承诺和担保。为确保本次交易的完成,购买协议明确要求买方控股母公司-海航集团提供承诺函,同时提供连带担保责任。

5.其他约定。为确保买方内部对本次交易审议通过的概率,涉事多方签署了一份“投票协议”(主要是海航资本股东的一致行动人),此外还有“过渡期服务协议”等内容。

案例点评

应该说渤海金控在本次交易中,无论是交易结构还是购买协议内容,都做足了专业功夫,最大限度地利用资源,同时对各种可能出现的风险加以减化和防范。补充说明一点:随着海航集团近年在市场疯狂举债收购,债务总规模超2500亿人民币(其中包含300亿左右的信托融资),平均债务成本约12%,负债率近78%,需要尽早调整融资方式和债务结构。借用高杠杆融资并购的民营企业不乏诸如万达、恒大、复星等小伙伴,表面上很风光,实则风险极高,其发展模式的经济性、可持性有待观察和效果检验。

艾派克并购Lexmark

天海投资、渤海金控以“小吃大”强行出击,依托的是海航系平台资源,而作为中小型民营企业的代表,艾派克(002180,股吧)以超过200亿人民币跨境并购美国Lexmark的案例则称的上“金融组合创新”,我们一起来看看其方案设计的巧妙。

 

2016年4月21日,艾派克(证券代码:002180)发布公告,公司联合太盟投资(PAG)和君联资本,拟以每股40.5美元的价格,全资收购在纽交所上市的国际著名打印机及服务商Lexmark 100%股权,交易金额预计约27亿美元,同时,考虑Lexmark在2015年末全部带息债务及潜在负债事项的预算后,此次交易内含企业价值约为40.44亿美元。

2016年4月21日,艾派克(证券代码:002180)发布公告,公司联合太盟投资(PAG)和君联资本,拟以每股40.5美元的价格,全资收购在纽交所上市的国际著名打印机及服务商Lexmark 100%股权,交易金额预计约27亿美元,同时,考虑Lexmark在2015年末全部带息债务及潜在负债事项的预算后,此次交易内含企业价值约为40.44亿美元。

根据已披露的信息,Lexmark 2015年营业收入为35.51亿美元,折合人民币约229.76亿元,而艾派克上年营业收入为20.48亿元,Lexmark营收体量是艾派克的10倍。截至2015年末,艾派克总资产为31.19亿元,Lexmark总资产为39.12亿美元,两者资产规模相差超过8倍,交易双方实力悬殊。为顺利达成交易,多方充分发挥“财”、“智”,在境外设立多层控股子公司,通过企业自身资金、银团贷款、PE投资、非公开可交换债(Private Exchangeable Bond,简称“私募EB”)等多种形式筹措资本,其交易结构如下:

 

厉害了,我的哥!最新海外并购案例解析

艾派克在10月10日发布公告,披露本次交易已通过美国CFIUS第二阶段的审查,并于10月11日公告进一步披露,控股股东珠海赛纳科技非公开发行可交换公司债券第一期和第二期全部发行完毕,共募集60亿人民币资金,发行期限不超过24个月(含24个月)。此前交易已经分别获得了艾派克和Lexmark股东大会的批准,通过了美国、土耳其、波兰、德国、奥地利、俄罗斯6个国家的反垄断审查,获得了中国发改委和广东省商务厅的备案,本次交易几近完成。

案例点评

艾派克并购案的交易结构和多元融资方式让业界耳目一新,带来许多启发。近期还有梅泰诺(300038,股吧)借助并购基金以分期付款、私募EB、业绩对赌等形式,以7.16亿元撬动60亿元并购美国BBHI100%股权,以及首旅酒店(600258,股吧)跨境换股收购如家酒店等精彩案例,中资企业表现得越具市场竞争力,境内外产业联动,资源配置更加合理和均衡,交易结构多样化,资本运作的能力越来越强,由此标志中国企业进入并购2.0时代。

结语

本月10日,《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)出台,总体思路是以市场化、法治化方式,通过推进兼并重组、完善现代企业制度强化自我约束、盘活存量资产、优化债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资,积极稳妥降低企业杠杆率,助推国有企业改革深化,助推经济转型升级和优化布局。政策的放开将极大地激活市场潜能,帮助企业打通任督二脉。

在经济新常态下,银行、保险、证券、信托及其他各路社会资本,越来越广泛地参与私募股权投资、定向增发、企业债券、并购重组等业务中来,多层资本市场正在逐步建立并完善,融资渠道得以丰富和拓宽,有利于我国企业升级转型,抢占市场高地。长缨在手、缚龙出海,未来经济竞争趋势加剧,合作共赢将是发展的主流。

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作者介绍万成文,特约撰稿人,担任中美商业情报交流中心高级顾问、中欧经济合作基金顾问、多家财经媒体专栏作家和企业公益顾问。先后在二家上市公司担任管理职务,具有18 年国际贸易、国际金融的丰富经验,擅长贸易融资、涉外律师、涉外保函、投资并购,熟悉资产清算、股权投资、定向增发、企业债券等业务,是 CITF、CDCS、CSDG、FRM持证人,欢迎各界同仁就国内外经济热点问题广泛交流。